企業の事業拡大に欠かせない資金調達。事業運用資金を得る方法はさまざまですが、そのうちのひとつに第三者割当増資という方法があります。第三者割当増資とは新株を発行して特定の第三者に割り当てることです。

資金をすぐに得られるメリットがあるが、既存の株式の価値が希薄化してしまうデメリットもある第三者割当増資。第三者割当増資による株式の希薄化で起こり得る問題にはどのようなものがあるのでしょうか。また、そうならないための対策方法も、まとめて解説します。

第三者割当増資とは増資手法の一種

第三者割当増資とは、企業が特定の第三者に対して新株を発行する増資手法です。既存株主に平等に新株が割り当てられたり、不特定多数の人や企業から出資を募ったりするのではなく、企業側が新株を引き受けてもらう相手を指定するのが第三者割当増資の特徴です。

多くの場合、第三者割当増資は取引先や縁故者など、企業と友好関係にある第三者に対して新株の権利を与えることが多いです。第三者割当増資を実施すると新株の対価として第三者から現金を受け取れます。そのため、第三者割当増資は緊急で資金が必要になった際などの資金調達に適しているといえます。

第三者割当増資で新株を発行したからといって、既存の株主の権利がなくなるわけではありません。既存の株主はそのまま存在します。さらに、新株を取得した第三者が会社の議決権を100％持つわけではありません。

株式の希薄化とは株式の価値が下がること

第三者割当増資で新株を発行すると起こるのが、株式の希薄化です。第三者割当増資で新株を発行による株式の希薄化という言葉の意味を理解する必要があります。

株式の希薄化とは、簡単にいうと増資などによって1株あたりの株式の価値が下がることです。第三者割当増資で新株を発行すると発行済み株式の総数が増加し、1株あたりの株式の価値が下がって配当も自ずと減少します。

具体的には、1株あたりの利益は当期純利益÷発行済株式数の計算式で割り出されます。第三者割当増資で新株を発行すると、当期純利益は変わらず分母となる発行済株式数となります。そのため、計算式に当てはめて計算すると、株あたりの利益が減少してしまうのです。

第三者割当増資はすぐに現金化ができるため急な資金調達に有効な手段ではあるが、既存の株主にとっては配当が減少して不利益が生じる恐れがあります。そのため、既存の株主には好まれない傾向が強いです。

第三者割当増資で株式が希薄化することで起こり得る問題

前述したように、第三者割当増資で株式が希薄化する原因をお伝えしました。株式の希薄化は既存の株主にとって不利益になるリスクがあります。第三者割当増資で株式が希薄化することで起こり得るトラブルにはどのようなものがあるのでしょうか。どんな問題が起こり得るのか事前に把握しておくことで対策もできます。

第三者割当増資で株式が希薄化することで起こり得る問題は以下の2点です。

1.株価が下がる恐れがある
2.一株主の経営権が弱くなってしまう

それぞれ詳しく解説します。

1.株価が下がる恐れがある

新株を発行すると1株あたりの利益が減少し、株主の利益減に直結します。

既存の株主の1株あたりの利益が減少すると、その分株式を手放す人が増えてしまう恐れがあります。株式を手放す人の増加は、すなわち株価の低下につながります。株価が落ちると購入時と売却時の差額であるキャピタルゲインが得られなくなり、株を手放す人がさらに増えるという悪循環も起こり得ます。

2.一株主の経営権が弱くなってしまう

株式の保有はキャピタルゲインが得られる以外に、株主総会において議決権を持てるというメリットもあります。

発行済株式数のうち、既存株主が保有する株式の割合を持株比率といいます。持株比率が高いと、企業でより大きな経営権を持つことを意味するのです。

第三者割当増資は新株を発行することで発行済株式数を増加させます。同じ株数を保有していても分母が大きくなるため持株比率は減少します。例えば、発行済株式総数が10,000株の企業の株を6,000株を持っている場合、持株比率は60%です。そこで第三者割当増資を行い2,000株を新たに発行すると、持株比率は50％となり過半数未満になってしまいます。

経営者は持株比率が51％を下回ってしまうと株主総会での普通決議を単独で通すことができなくなる弊害があります。株式の希薄化は経営権に影響を及ぼすため、新株の発行は慎重に行いましょう。

増資理由がポジティブな場合は株価が上昇することもある

新株を引き受ける企業が安定した大手企業だったりする場合、増資が会社にとってプラスになると見なされることもあります。増資の理由がポジティブな場合、その期待感から株価が上昇し、既存株主にとって利益をもたらすケースもあります。

また、増資による株主の希薄化が必ずしもネガティブな結果を招くわけではありません。設備投資やM&Aを伴う増資であれば、中長期的な業績改善が見込まれて株価上昇に寄与する可能性もあります。そのため企業は増資の目的や将来の見通しを株主に十分に説明し、混乱を避けることが重要です。

第三者割当増資による株式の希薄化の計算方法

第三者割当増資による株式の希薄化度合いは希薄化率として表され、計算式は以下の通りです。

第三者割当増資により増加した議決権数 ÷ 増資前の発行済株式の議決権数 × 100 = 希薄化率(％)

例えば、増資前の発行済株式が50,000株、第三者割当増資により増加した株式が20,000株の場合、希薄化率は次のように求められます。

20,000株 ÷ 50,000株 × 100 = 40

この場合、希薄化率は40%となります。
なお、計算には新株予約権の潜在株式が含まれることがあり、注意が必要です。

過度な希薄化を防ぐ第三者割当増資の25％・300％ルール

第三者割当増資による希薄化率には、25％および300％という基準があります。これらのルールは過度な希薄化を防ぐために設けられたもので、株式の希薄化を適切に管理するための指標です。

希薄化率25％ルール

株式の希薄化率が25％を超える第三者割当増資をする際は、新株発行前に以下のいずれかの手続きを実施する必要があります。

1.株主総会での決議などを通じて、既存株主の意思を確認する。
2.社外取締役や第三者委員会など、経営陣から独立した第三者の意見を得て、新株発行の必要性・相当性を確認する。

株式の希薄化は既存株主にとって不利益となるため、少量の発行であれば問題ありませんが、25％以上の希薄化が発生する場合は、既存株主の合意を得るか、合理性を客観的に示すことが求められます。

希薄化率300％ルール

希薄化率が300％を超える第三者割当増資は、原則として禁止されています。これは、極端な増資により既存株主の利益が著しく損なわれる可能性が高いためです。もし希薄化率が300％を超える増資をすると、上場廃止のリスクを伴う可能性があります。そのため、増資をする際には慎重な判断が求められます。

ただし、例外として株主および投資家の利益を侵害するおそれが少ないと東証が認めた場合に限り、300％を超える希薄化も許容されることがあります。

第三者割当増資による株式の希薄化への対策

第三者割当増資を実施するにあたり、さまざまな問題が起こり得ます。第三者割当増資による株式の希薄化に対しての対策もできます。できる対策としては、以下です。

1.希薄化防止条項を設ける
2.株主へ第三者割当増資の目的を説明する

それぞれ詳しく解説します。

株主間契約に希薄化防止条項を設ける

希薄化防止条項とは、優先株式より低い価格で新株を発行した際に、優先株式の権利行使価格を調整できる仕組みです。

株主間契約にこの条項を盛り込むことで、第三者割当増資による株式の希薄化が発生しても、既存株主の保有株数が自動的に増加し影響を軽減できます。
調整方法には、ラチェット方式と加重平均方式の2種類があります。

ラチェット方式は新規発行株価をそのまま転換価格に適用するため、投資家に有利な仕組みです。一方で、加重平均方式は、既存株価と新規発行株価の加重平均を基に転換価格を調整し、経営者側にとって比較的有利な方法とされています。

株主へ第三者割当増資の目的を説明する

株式の希薄化に対する株主の懸念を払拭するためには、第三者割当増資の目的や企業価値向上の可能性を十分に説明することが重要です。

第三者割当増資を実施すると、発行済株式総数の増加により一定の希薄化が生じます。しかし、調達資金を活用して中長期的な成長が見込まれる場合、将来的な株価上昇が期待でき、株主が株式を手放すリスクを抑えられます。

そのため、増資の経緯、資金の使用目的、長期的な経営計画などを既存株主に説明し、理解を得ることが重要です。株主の納得を得られれば、希薄化リスクを軽減し、企業の持続的な成長につながります。

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第三者割当増資は企業の成長や財務強化に有効な手段ですが、株式の希薄化による既存株主の利益への影響は避けられません。そのため適切な手続きの実施、希薄化防止策の導入、株主への十分な説明が不可欠です。

特に25％を超える場合は意思確認や第三者の意見取得が求められ、300％超は原則禁止されます。企業価値向上を目指し、株主の理解を得ながら適切に増資をすることが持続的な成長につながります。

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