ファクタリングと債権譲渡は、似ているようで実は目的や手順などが全く違う取引です。

この記事では、債権譲渡に関する詳しい解説と、ファクタリングとの違いを明示するとともに、資金繰りの改善に役立てる方法をご紹介します。

債権譲渡の基礎知識

初めに、債権譲渡の基本的な仕組みや、令和2年4月1日に改正された民法について解説します。

債権譲渡とは

「債権」とはお金を受け取る権利を意味し、「譲渡」とは他人にゆずり渡すことです。
その意味の通り、「債権譲渡」は自分の取引相手（債務者）が第三者（第三債務者）に対して持っている債権を譲渡してもらい、取引相手の代わりにその第三者からお金を回収する権利を得る制度です。

もう少し分かりやすく例えてみましょう。
自社がA社に商品を売り渡したが、代金が未回収である場合を想定して解説します。
この場合のA社は、自社にとっての「債務者」です。そしてこのA社がさらに自分の取引先のB社に対してお金を貸しつけており、資金債券を所持している状態とします。自社はA社から商品の代金を回収する必要がありますが、A社に資金がない場合は回収ができません。

このようなケースでいうと、A社がB社に対して所有している貸金債権を自社が譲り受けることにより、自社はA社の代わりにB社に対して債権の取り立てを行えます。上記のような取引の流れを「債権譲渡」と呼び、ここでいうとB社は「第三債権者」という立場にあたります。

民法改正による債権譲渡の影響

債権譲渡に関する法律は令和2年4月1日に改正されました。改正法への理解を深めるために「譲渡禁止特約」が付いた債権について解説します。

取引契約書は契約上の権利義務に関して、第三者に譲渡してはならないといった規定が置かれることがほとんどです。
なぜならば、取引は相手の資力や能力等を考慮した上で契約を締結するのが一般的だからです。このような前提があるのに、取引に基づいて発生する権利や義務を一方的に第三者に譲渡されてしまえば、契約をした意義が失われてしまいます。

そのため、改正前民法では「譲渡禁止特約付きの債権」を譲渡しても無効となっていましたが、現在では自由に譲渡可能です。なお、債権譲渡禁止特約を締結した債務者の保護を図るため、以下の規定が定められました。

● 譲渡人について破産手続開始の決定があったときは、譲受人（同項の債権の全額を譲り受けた者であって、その債権の譲渡を債務者その他の第三者に対抗することができるものに限る。）は、譲渡制限の意思表示がされたことを知り、又は重大な過失によって知らなかったときであっても、債務者にその債権の全額に相当する金銭を債務の履行地の供託所に供託させることができる。（改正民法466条3項）。

● 債務者は、譲渡制限の意思表示がされた金銭の給付を目的とする債権が譲渡されたときは、その債権の全額に相当する金銭を債務の履行地（債務の履行地が債権者の現在の住所により定まる場合にあっては、譲渡人の現在の住所を含む。次条において同じ。）の供託所に供託することができる。（改正民法466条の2第1項）。
※供託をした債務者は、遅滞なく、譲渡人及び譲受人に供託の通知をしなければならない。（同条2項）供託をした金銭は、譲受人に限り、還付を請求することができる。（同条3項）

これにより、自身の債権者が面識のない他人になってしまうといった不利益は多くの場合回避可能となり、債務者に対する損害が発生するケースは少なくなると考えられています。

債権譲渡とファクタリングの違い

債権譲渡とファクタリングは似た取引に見えますが、目的や代金受け取り、手続き方法などさまざまな違いがあります。この項では、債権譲渡とファクタリングの違いについて詳しく解説します。

目的の違い

債権譲渡の目的は、期日を過ぎても回収できていない不良債権などを処理することです。
例えば、取引先が破産してしまった場合、債権の回収は一般的には不可能です。しかし、取引先から債権譲渡を受けていた場合には、自社から第三債務者へ取り立てが行えます。よって、債権譲渡は債権回収の方法を増やしたり、債権が回収できなくなるリスクを下げる手段として使われるのが一般的です。

一方ファクタリングは、期日前の債権を早期現金化することが目的です。
ファクタリング取引では、自社が取引先に対して所有している売掛債権をファクタリング会社に譲渡することで、売掛債権の金額からファクタリング会社の手数料を引いた分がスピーディーに現金として受け取れます。
また、ファクタリング取引を結んだのち、取引先が売掛金を払わないまま破産した際は、発生した損失をファクタリング会社が負うのが一般的です。そのため、取引先が破産した場合のリスク回避目的として利用されます。

代金受け取りの違い

債権譲渡とファクタリングは代金の受け取りの仕組みに大きな違いがあります。
実は、債権譲渡は契約時点では最終的にいくら受け取れるかが定かではありません。仮に完全に回収に失敗してしまうと、1円も受け取れない上に手数料分だけ持ち出しになってしまう可能性があります。一方ファクタリングは、売却する売掛債権から手数料を差し引いた金額が利用者の元へ入金されます。

手続きの違い

債権譲渡の手続きは「契約」「対抗要件の具備」「金銭の授受」という3つのステップを経て進みます。順を追って解説しましょう。

● 契約
契約は、自分と債権を譲渡する取引相手の双方同意のもとに締結されます。

● 対抗要件の具備
対抗要件の具備とは、自分が第三債務者に対して「自分こそが正しい債権者であって取り立て権限を持っている」ということを証明するために必要な手続きです。対抗要件の具備を行うには2つの方法があります。

1つ目は、第三債務者からの承諾です。第三債務者から債権譲渡の承諾を得ることで、第三債務者への対抗要件が得られます。しかし、実際に第三債務者が承諾してくれるとは限らないため、あまり現実的ではないでしょう。
2つ目は、債権譲渡通知の郵送です。現実的に行われる方法としては、債権譲渡における第三債務者への対抗要件を債権譲渡通知によって備えるのが一般的です。この場合、債権を所持している自分の取引先から、第三債務者へと一方的に通知することで完了します。注意点として、この通知を実際に行うのは自分ではなく、債権を所持している取引先であるということを知っておきましょう。

● 金銭の授受
最後に、第三債務者から債権を回収することで債権譲渡は完了します。

上記が債権譲渡の一連の流れですが、ファクタリングは債権譲渡ほど複雑ではありません。ファクタリングでは、正常債権をファクタリング会社に譲り渡し、ファクタリング会社から現金を受け取ることで完結します。手続きはスピーディーなため、売掛先に負担を強いらずに済むでしょう。

ファクタリングにおける債権譲渡について

次に、ファクタリングにおける債権譲渡について解説します。

債権譲渡登記とは

債権譲渡登記とは、債権譲渡を行った旨を法務局に届け出て、登記簿に記載することを指します。債権譲渡登記制度は、法人が行う金銭債権の譲渡などに関し、簡便に債務者以外の第三者に対する対抗要件を備えるための制度です。

ファクタリングで債権譲渡登記が必要な理由

ファクタリングにおける債権譲渡登記は、2社間ファクタリングで多く利用されています。
2社間ファクタリングでは、売掛先を介さずに自社とファクタリング会社の間のみで契約が締結されます。しかし、シンプルな仕組みである一方、債権の所有者が誰であるかを証明するのが難しいのが難点です。そのためファクタリング会社では、債権を譲り渡した法的根拠として債権譲渡登記を求めてくるのが通例です。
ちなみに、3社間ファクタリングでは自社とファクタリング会社に加えて売掛先も含めた3者間の同意が前提のため、債権譲渡登記は必要ありません。

債権譲渡禁止特約に注意

債権譲渡禁止特約とは、債権の譲渡を禁止する特約を指します。債権にこの特約が付いている場合、債権の譲渡は原則無効とされていたことから、債権者と債務者間のファクタリングに多大な支障がありました。しかし、令和2年4月1日に改正された民法により、債権譲渡禁止特約付債権の譲渡が原則可能となりました。

債権譲渡登記の申請方法

法務省公式HPによると、「申請書を作成し、登記すべき事項等を記録した電磁的記録媒体（CD-R又はCD-RW）を添付して、東京法務局民事行政部債権登録課に提出してください」
と記載されています。
代理人からの申請も認められているため、自身で行うのが難しいと判断した場合には、司法書士への依頼も可能です。

債権譲渡登記をするメリット・デメリット

続いて、債権譲渡登記をするメリットとデメリットを解説します。

メリット

債権譲渡登記を行うメリットとして、「早期の現金化が実現する」「ファクタリング手数料が低くなるケースもある」「審査を通過する確率が上がる」などが挙げられます。共通する理由として、ファクタリング会社の権利が保護されるというのがポイントです。

債権譲渡登記を行わない取引の場合、依頼者が別のファクタリング会社とも取引を行うことで二重債権になってしまうリスクを考慮します。二重債権になると、売掛金の回収が叶わなくなり、ファクタリング会社が損害を被ってしまう恐れがあります。そのため、慎重な審査や、保険として高い手数料を設定せざるを得ません。しかし、債権譲渡登記を行えば法的に売掛金の所有者が誰なのかを証明できるため、審査の迅速化や手数料の引き下げにつながります。

デメリット

債権譲渡登記を行う際に発生しうるデメリットは以下の通りです。

● 金融機関の融資に影響が出る
銀行や消費者金融等で融資を受ける場合、財務状況や税金関係の申告・納付状況は必ず確認・調査されます。稀に、債権譲渡を過去に申請したかどうか調査されるケースもあるので、金融機関の融資に影響が出る可能性は否定できません。

● 売掛先に債権譲渡を知られる可能性がある
登記簿の閲覧は誰でもできるため、仮に取引先が当該登記簿を閲覧した場合、取引先にファクタリングの利用が知られてしまう可能性があります。ファクタリングの利用を取引先が知ったことで、自社の経営状況に不信感を抱かれ、今後の取引に影響が出る可能性は否定できません。

● 登記費用が掛かる
債権譲渡登記には、7500円～15000円の登録費用が掛かります。また、司法書士に代行を依頼した場合、報酬として10万円前後の費用が必要になります。

● 個人は債権譲渡登記を利用できない
法務省は、債権譲渡登記の譲渡人を法人に限定しています。

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この記事では、ファクタリングと債権譲渡の違いについて解説しました。債権譲渡は不良債権の回収や取引先破産のリスク回避を目的としているのに対し、ファクタリングは資金調達が目的です。またファクタリングは資金調達の手段の1つではありますが、登録に費用が掛かるなどのデメリットもあります。

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